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1585年，此时伊丽莎白（凯特·布兰切特 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽·斯图亚特（萨曼莎·莫顿 饰）的种种对抗，玛丽·斯图亚特甚至派杀手暗杀伊丽莎白，结果未遂。另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得两国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。罗利（克里夫·欧文 饰）带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情注定了要屈服于国家的利益。在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，成功的把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。